一场百亿级并购、一次法律突袭、一局地方与央企的合谋——2023年，中国钢铁行业上演了一出堪比商战剧的“南钢争夺战”。

主角是两家巨头：民营钢铁龙头沙钢集团，志在高端转型；央企背景的中信泰富特钢，手握全球特钢霸主地位。而争夺的对象，是拥有高附加值产品线、地处长三角核心腹地的南京钢铁股份有限公司（南钢）。

这场持续近一年的控制权之争，不仅关乎企业命运，更折射出中国钢铁产业整合逻辑的深刻转变——从“拼规模”走向“重协同”，从“资本驱动”转向“战略融合”。

最终，中信胜出，沙钢黯然离场。但故事远不止输赢那么简单。

一、先发制人：沙钢闪电出手

2022年10月，复星国际因流动性压力，决定出售其持有的南京南钢钢铁联合有限公司（南京钢联）60%股权——这相当于间接掌控南钢股份约49%的表决权。

消息一出，市场震动。而动作最快的是沙钢。

2023年3月14日，沙钢以135.8亿元的价格，与复星火速签署股权转让协议，并迅速支付80亿元诚意金。作为中国最大民营钢企，沙钢长期困于建筑用钢的红海竞争，亟需通过并购切入高端板材赛道。而南钢在船舶、能源、桥梁等特种钢材领域技术领先，双方看似天作之合。

一切似乎尘埃落定。

二、半路杀出：中信联手“地主”反杀

然而，就在沙钢以为胜券在握之际，变局突至。

2023年4月2日，南京钢联的另一股东——持股40%的南京钢铁集团（南钢集团）——突然宣布：行使优先购买权，不放弃对复星所持60%股权的受让资格。

更致命的是，南钢集团并非单打独斗。它迅速与中信泰富特钢达成战略合作：双方将共同设立合资公司，以136亿元的价格接盘复星股权——仅比沙钢高出2000万元。

这一招，堪称“精准狙击”。

中信泰富特钢，背靠中信集团，是全球最大的专业化特钢生产企业。与南钢的产品结构高度互补，几乎没有重叠。更重要的是，南钢集团作为南京市属国企，天然拥有“主场优势”——它不仅是股东，更是南钢数万员工的“娘家人”，是地方政府眼中的“产业压舱石”。

沙钢的“外来者”身份，在这一刻成了致命短板。

三、法庭对决：优先购买权成胜负手

沙钢不甘心煮熟的鸭子飞了，立即向法院提起诉讼，指控南钢集团与中信“恶意串通”，程序违规，要求强制履行原协议。

但法律站在了“地主”一边。

2023年10月，江苏省高级人民法院一审驳回沙钢全部诉求，明确认定：南钢集团依法享有优先购买权，其与中信的合作合法有效，不构成对沙钢的侵权。

判决一锤定音。尽管沙钢表示上诉，但市场已心知肚明：游戏结束了。

2023年12月，国家市场监管总局通过反垄断审查；2024年初，股权交割完成——中信泰富特钢正式入主南钢。

四、为何中信赢了？四大关键胜负手

1. “主场政治”：地方意志不可忽视

南钢不仅是企业，更是南京的工业名片。地方政府更信任有央企背景、承诺“保就业、稳生产”的中信，而非意图全资控股、可能“去本地化”的沙钢。

2. 产业逻辑更硬核：不是谁大谁赢，而是谁更配

中信与南钢同属特钢赛道，一个强在轴承钢、齿轮钢，一个精于船板、管线钢，互补大于竞争。而沙钢主业仍以螺纹钢、线材为主，协同效应存疑。监管层和资本市场显然更认可“专业化整合”。

3. 交易结构更聪明：混合所有制赢得信任

中信+南钢集团的“央企+地方国企”模式，既注入资源，又保留本地治理，极大缓解了员工与政府的焦虑。相比之下，沙钢的全资收购显得“粗暴”。

4. 法律细节定乾坤

沙钢虽先签协议，却低估了《公司法》中“同等条件下其他股东优先购买权”的威力。南钢集团及时、规范行权，程序无懈可击——合规，才是最高级的竞争力。

五、行业启示：钢铁并购进入“高质量时代”

南钢案标志着中国钢铁兼并重组迈入新阶段：

·不再唯规模论：单纯扩大产能已非政策鼓励方向；

·强调产业链协同：技术互补、绿色低碳、全球化布局成为新标准；

·地方利益必须尊重：忽视“主场生态”的并购，再快也会翻车。

中信的胜利，不是靠钱多，而是靠战略清晰+政治智慧+法律严谨。
沙钢的败北，亦非实力不足，而是低估了中国式并购的复杂性。

结语：败者亦英雄

这场“钢铁豪赌”没有真正的输家。
中信赢得了优质资产，南钢获得了升级通道，地方政府守住了产业根基。
而沙钢，虽失南钢，却向全行业展示了民营企业向上突围的决心与魄力。

未来，中国钢铁业的整合浪潮不会停歇。但下一场并购，赢家一定是那个既懂产业逻辑，也懂中国规则的人。