目前对于再生资源回收的态度既尴尬又无奈，增值税和企业所得税的双重合规要求将矛盾集中到发票上：一是取票难，二是反向开票也难。

这个行业不同于新业态，后者还可以有观察的时间窗口，包容审慎为应有之义，审慎包容也说得过去；作为一个计划经济时代即存在的传统行业，它也不同于与之有着类似经营方式的农产品收购，因其深厚的民生基础，始终具有政策扶持的优势。

因此它具有特别的涉税涉票风险。而大量的讨论始终局限于第一张票、局限于回收本身，这样试图找到解决问题的钥匙是不可能的。

本文仍以废钢为例，因为废钢在全部再生资源回收体系中无疑是最重要的一个板块。在下以为，必须跳出“反向开票”的藩篱，从废钢产生的源头开始，查找增值税抵扣链条断裂的根本原因，在此基础上才可能形成征管思路的开阔和方法的突破。

一、废钢的真正源头在哪里？

根据中国废钢铁行业协会的基本划分，废钢有3大来源：

1.折旧废钢。建筑拆除、报废汽车、机械设备船舶、家电等报废产品，是第一大来源。2025年1.76亿吨，占比60.3%。

2.加工废钢。有关制造企业生产加工过程产生的边角料、切屑等废料。2025年0.74亿吨，占比25.3%。

3.自产废钢。钢厂生产工序中产生的切屑、废坯、渣钢等，基本回炉，不流入市场。2025年0.42亿吨， 占比14.4%。

以上三类，自产废钢由产废企业自行回炉，不进入市场。实际社会回收指折旧废钢和加工废钢。

在折旧废钢构成中，由家庭（自然人）产生的主要是报废汽车和废旧家电电子等2大类，其中对报废机动车国家实行严格的资质认定制度，其回收在税收上可以不作为高风险事项。废弃电器电子产品虽也实行资格许可，但其多渠道回收制度体系则为该类物品的回收增添了不少灵活性。

中国废钢铁行业协会在2024年的回收数据中，还单列出“生活杂项（五金/工具等）”，但其在全部废钢回收总量中占比仅1.86%，几乎可以忽略不计。

以上就是全社会废钢产生的源头。2024年全部废钢资源中，来自家庭的废钢占比 25.42%（如果考虑行政及企事业单位报废的同类物品，由家庭所占份额还要降低），其他则由企业生产经营产生。

二、“第一张票”的困惑

所谓第一张票，针对的是整个废钢回收链条，而非任何单个企业的进项或扣除凭证。

第一张票并非出现在回收链条的源头，而是在它的第一道一般纳税人企业，这是包括废钢在内的再生资源回收企业最艰难、风险最大的环节。本文讨论的问题，就发生在这个环节。链条越往后，回收企业规模越大、经营越合规，直至钢厂。

第一张票是否存在及难度，取决于企业在回收链条所处的位置及话语权。

回收企业依法取得发票属于基础合规事项。税务部门为之设计了多种方案：一是以销售方出具发票为主渠道；二是个体户或自然人向税务机关申请代开；三是出售废钢的自然人注册经营户，自行领票开具；四是由回收企业向出售方反向开票；五是基于便利及交易真实性的“交易即开票”；不过其本质仍属于反向开票。

但回收经营业务一旦启动，以上1-3项传统合规取票路径几乎全部无效。人们发现，自从税务部门推出“反向开票”以来，最简单的办法还就是反向开票：第一，可由回收企业自由开；第二，曾经实施多年的收购发票，运作起来驾轻就熟；第二，销售方甚至可以不承担税负。由此，收售（购销）双方都能接受；但事情没这么简单。

国发【2024】7号文提出“推广资源回收企业向自然人报废产品出售者‘反向开票’做法”。税务总局2024年第5号公告将“反向开票”的对象定义为两类群体，这一政策在便捷回收企业的同时，也带来了意料之中的问题。

销售额不超过500万元的自然人，至少意味着：一是具有明显的经营性质，但规模在一般纳税人金额标准以内；二是不办理营业执照，否则即退出自然人身份。

这一开票对象的界定，明显着眼于解决实际问题，是5号公告的精华。但实施的结果表明，一些企业偏离了正确的航向。

再考虑其特种行业性质及由此面临的多项监管要求，第一张票要怎么开？

三、找到问题症结

核心问题就在，大量废钢及其发票一直游离于规则之外。

仍采用废钢铁行业协会数据，2024年度企业加工废钢占25%，折旧废钢中建筑拆除与工业设备退役两大类分别占32.24%和4.34%，三者合计61.58%，约17550万吨。是这些产生于制造及建筑企业的废钢要回收企业通过“反向开票”渠道解决第一张发票需求；也就同时意味着几乎所有废钢都在看向“反向开票”。

第一张票并非理所当然，而应合乎规范，违背规律是绝不可持续的，其直接的后果或风险是导致增值税抵扣链条的断裂，从而严重冲击增值税立法基础，税企不得不围绕发票博弈。回收企业如何应对呢？

一是对大额化整为零，强行形式合规。围绕500万限额做文章，通过多个身份证的转换，其结果是把真实交易反向操作成虚假交易，盛某从事再生资源回收设立85个回收站，既开了票，又逃了税，就是典型案例。

二是走所谓代开之路，往往陷入直接虚开。对大量虚开案例的分析，回收行业对第一张票的旺盛需求、资源综合利用增值税优惠政策，及从前的财政奖补，均成为该行业违法违规经营的助推因素。

三是探索平台合规开票，但始终未进入主流合规认定。事实上也并未如企业所称道的完全合规。但从企业的角度，我认为无疑是一种合规道路的主动探索。

四是阶段性暂停经营或被直接叫停。无奈之举。被误打者亦有之。

话说回来，对回收企业来说，税务部门给你额度尽你开票又如何？故，看起来是第一张票的问题，实质仍要回到经营合规的不变之理。经营合规不单指某企业某环节，我指的是从产废到回收到流通再到利废的完整链条。

在全部废钢资源中，一，占比超过60%的部分应由产废企业处置时向下游直接开具增值税专用发票；二，13%的自产废钢由产废企业自行消化；三，包括报废汽车、废旧电子电器及其他生活杂项产生的废钢的回收实行“反向开票”，此3类占比25.42%。

这就是关乎税坚持认为并反复强调的废钢回收环节所需发票的合规来源，其结构合乎行业规律，数据十分理想。

问题症结在产废企业，而它们把风险转嫁给了回收企业。

四、正本清源下的治理建议

既自以为找到问题症结，则针对未来废钢回收经营的合规性及可持续性提出两点简单建议：

第一，增强再生资源回收税收政策的确定性

从税务机关的角度，对废钢回收环节发票赋额的谨慎来源于其对此类企业回收业务真实性的把握不够。固然受到频发的涉税案件的负面影响，但对回收行业本身业务缺乏了解也是原因。另一方面，回收企业向来按惯例经营，它也并不清楚税务机关需要怎样的合规。税企双方，一个说不清需要什么，一个不知道提供什么，风险则被持续强化。

我觉得，一是必须进行更为深入的沉浸式调研，二是对涉及回收行业的所有政策制度作全面梳理，在此基础上为废钢回收链条各环节提供确定性更强、税企双方都易于执行的制度安排。

比如，关于“两头在外”问题，曾有的地方提出收购、销售、仓储三者必有一地在本省行政区域内。虽说从市场化角度未必妥当，但毕竟不失为一种具体思路。诸如此类。

再如，国税函[2002]893号文关于废旧物资回收经营业务开具增值税专用发票的定性问题的批复回答了异地收购的一类合规问题，对行业税收政策的确定性具有启示意义。

第二，对产废环节的全面合规治理

着重解决产废企业废钢处置的合规性。一是企业销售入账并申报；二是向回收企业开具增值税发票。这涉及60%以上废钢资源回收的第一张票问题。也必须认识到，这一环节的问题非常明显，而合规化的完成即长期困扰该行业的增值税抵扣链条问题得以修复，也即再生资源回收行业涉税风险的实质性降维。

笔者在以前的文章中曾举过某钢管制造企业和某钢结构制造企业被查处的案件。尽管案件查处最初的出发点未必是针对资源回收中的产废环节，但实际发现的问题却也证实了制造过程中废弃物处置违法违规现象相当突出。它们出售废钢为什么不开票，其中之意不用多说。

排除恶意虚开逃税成份，针对再生资源回收的涉税涉票问题，回收企业和基层税务机关承担了绝大部分风险，在下认为这未必不可避免。